Varför är det så viktigt att skriva ett aktieägaravtal? – Råd från Askari Juristbyrå

Ett aktieägaravtal är ett av de viktigaste juridiska dokumenten för dig som driver företag med andra. Ändå är det förvånansvärt många som startar bolag utan att ta sig tid att skriva ett ordentligt avtal. Att ha ett tydligt aktieägaravtal kan spara dig och dina medgrundare stora problem i framtiden. I denna artikel går vi igenom varför det är så viktigt och hur Askari Juristbyrå kan hjälpa dig.

Vad är ett aktieägaravtal?

Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan aktieägare i ett bolag som reglerar deras rättigheter och skyldigheter gentemot varandra och företaget. Det fungerar som ett komplement till bolagsordningen och ger tydlighet i viktiga affärsbeslut.

Varför ska du ha ett aktieägaravtal?

Många tror att aktieägaravtal bara behövs om det uppstår en konflikt – men det är precis tvärtom! Ett välskrivet aktieägaravtal förebygger konflikter och ger trygghet för alla delägare. Klarhet i samband med konfrontation av komplexa frågeställningar.

1. Förhindrar framtida tvister

Utan ett aktieägaravtal kan otydliga förväntningar leda till missförstånd och juridiska konflikter. Ett tydligt avtal ger klara spelregler och skapar stabilitet.

2. Reglerar ägarandelar och inflytande

Vem bestämmer vad i bolaget? Hur fördelas rösträtter? Aktieägaravtalet säkerställer att alla delägare vet sina rättigheter och skyldigheter. I samband med röstning kan aktieägare ibland inte vara underförstådda med frågan om majoritet: hur står majoritet ska det vara i samband med viktiga beslut?  Aktiebolagslag (2005:551) reglerar frågan om majoritetsstorlek avseende viktiga frågor, aktieägare kan även dokumentera vilken majoritetsform de vill ska gälla i samband med specifika frågeställningar.

Aktieägartillskott: När en aktieägare tillför bolaget kapital, kan det vara klokt att dokumentera det genom ett avtal. Ett så kallat villkorat aktieägartillskott, även här är innebörden av skriftliga avtal (dokumenterad överenskommelse) mycket viktig.

3. Skyddar mot oönskade ägare

Vad händer om en delägare vill sälja sina aktier? Utan avtal kan aktier hamna i händerna på utomstående personer. Genom hembudsförbehåll och förköpsrätt kan ni kontrollera vem som får köpa aktier i bolaget. Förköp innebär att övriga delägare har en ”prioritering” avseende möjligheten att köpa aktier, medan vissa bolag inte önskar tillämpa något sådant.

Vad händer ifall den delägare avlider, hur kan bolaget påverkas ifall delägaren har äktenskapsförord vs saknar äktenskapsförord?

4. Hanterar utdelning och finansiering

Hur ska vinsten fördelas? Ska alla ägare ha samma rätt till utdelning? Avtalet kan reglera ekonomiska frågor och förhindra framtida osämja.

5. Klargör vad som händer vid sjukdom, dödsfall eller konkurs

Om en aktieägare plötsligt går bort, vad händer då med aktierna? Ett aktieägaravtal kan innehålla regler för hur ägandet hanteras vid oförutsedda händelser.

Vanliga misstag när man startar ett bolag utan aktieägaravtal

”Vi litar på varandra” – Relationer kan förändras, och det är alltid bättre att ha tydliga regler från början. Bland de vanligaste orsakerna bakom en tvist/dispyt mellan aktieägare, är oftast just deras bakgrund och relation, det kan vara gamla vänner, familjemedlemmar mm som till en början planerar för en lukrativ verksamhet tillsammans, allteftersom tiden går kan förstås även människors planer och prioriteringar komma att ändras. Varför som även bästa vänner kan bli varandras motståndare vilket kan resultera i att företaget drabbas.

Ingen plan för framtida ägarförändringar – Vad händer om en delägare vill lämna bolaget?

Oklar ansvarsfördelning – Vem tar besluten och vad händer om delägarna inte är överens?  Hur ska ansvar fördelas, kommer delägare att aktivt arbeta inom verksamheten och/eller ska man vara en så kallad passiv delägare?

Ekonomiska missförstånd – Hur ska bolaget finansieras? Vad händer om någon inte kan skjuta till kapital?

Vi har inte ett aktieägaravtal – vad händer?

Om man inte har ett aktieägaravtal, kan det leda till flera potentiella problem och risker för aktieägarna i ett bolag. Ett aktieägaravtal är ett frivilligt avtal mellan aktieägarna som reglerar hur bolaget ska skötas och hur aktier får hanteras. Om ett sådant avtal saknas gäller enbart aktiebolagslagen (ABL) och bolagsordningen, vilket kan innebära begränsningar och osäkerheter.

Konsekvenser av att sakna aktieägaravtal:

1. Brist på tydliga spelregler
   • Utan ett aktieägaravtal finns det inga specifika regler för hur aktieägare ska samarbeta, lösa konflikter eller hantera viktiga beslut. Detta kan skapa osäkerhet och konflikter.
2. Oreglerad försäljning av aktier
   • En aktieägare kan i princip sälja sina aktier till vem som helst om det inte finns hembudsklausuler eller andra regler i bolagsordningen. Det kan leda till att oönskade personer blir delägare i bolaget.
3. Ingen skyddsmekanism vid tvister
   • Om aktieägarna blir oense, finns det ingen förutbestämd metod för att lösa tvisten (exempelvis skiljeförfarande eller medling). Det kan leda till utdragna juridiska processer.
4. Ingen reglering av arbetsinsats och utdelning
   • Aktieägare som också arbetar i bolaget kan ha olika förväntningar på lön och utdelning. Ett avtal kan reglera dessa frågor för att undvika missförstånd.
5. Risk vid dödsfall eller skilsmässa
   • Om en aktieägare går bort eller skiljer sig kan aktierna hamna i händerna på en efterlevande make/maka eller arvinge som de andra aktieägarna inte vill ha med i bolaget.
6. Svårt att hantera konkurrensfrågor
   • Utan konkurrensklausuler kan en aktieägare starta en konkurrerande verksamhet utan att det bryter mot några avtal.
7. Ingen exitstrategi
   • Om någon vill lämna bolaget finns det ingen förbestämd lösning på hur det ska gå till, vilket kan skapa problem med prissättning och köpare.

Vad ska ett aktieägaravtal innehålla?

Ett aktieägaravtal är en juridiskt bindande överenskommelse mellan delägarna i ett bolag som reglerar ägande, ansvar och samarbete. Här är de viktigaste delarna som bör finnas med:

 Ägarstruktur och röstfördelning

Denna del klargör vem som äger vilka aktier och hur rösträtten är fördelad mellan aktieägarna. Exempel på frågor som bör regleras:

• Hur stor andel av bolaget varje ägare har.
• Olika aktieslag (A-aktier, B-aktier) och deras rättigheter.
• Eventuella röstbegränsningar (t.ex. att vissa aktier har mindre röststyrka).
• Regler om ägarförändringar, såsom inlösen eller utspädning vid nyemission.

Beslutsfattande och styrelsearbete

Här regleras hur viktiga beslut ska fattas inom bolaget. Detta inkluderar:

• Styrelsens sammansättning och hur ledamöter utses.
• Krav på kvalificerad majoritet eller enhällighet vid vissa beslut.
• Vilka frågor som kräver godkännande av alla aktieägare.
• Beslutsförmåga vid bolagsstämmor och möjligheten att använda fullmakter.

Försäljning och överlåtelse av aktier

För att undvika oönskade ägarförändringar innehåller avtalet ofta regler om aktieförsäljning:

• Hembudsklausul – befintliga ägare får förköpsrätt vid försäljning.
• Samtyckesförbehåll – försäljning kräver godkännande av övriga aktieägare.
• Tag-along – minoritetsägare får rätt att sälja sina aktier om en större ägare säljer.
• Drag-along – majoritetsägare kan tvinga minoritetsägare att sälja vid uppköp.

Utdelning och finansiering

Reglerar hur bolaget hanterar utdelning av vinst och kapitalanskaffning:

• Utdelningspolicy – hur och när utdelning ska ske.
• Möjlighet att återinvestera vinster i verksamheten.
• Finansiering genom nyemission eller lån.
• Skyldighet för ägarna att skjuta till kapital vid behov.

Tvistlösning och sanktioner

Om det uppstår meningsskiljaktigheter mellan aktieägarna, bör avtalet innehålla mekanismer för att lösa dessa:

• Mediation eller skiljeförfarande – undvika dyra rättsprocesser.
• Sanktioner vid avtalsbrott, exempelvis skadestånd eller inlösen av aktier.
• Bestämmelser om lojalitet och konkurrensförbud.

Exitstrategier och konkursskydd

Det är viktigt att ha en plan för vad som händer om en aktieägare vill lämna bolaget eller om bolaget går i konkurs:

• Utträdesmekanismer – hur en aktieägare kan sälja sina aktier.
• Regler för värdering av aktier vid försäljning.
• Skydd för bolaget vid ägares konkurs eller dödsfall.
• Eventuella klausuler om likvidation eller försäljning av bolaget.

När ska du skriva ett aktieägaravtal?

Så tidigt som möjligt. Det är bäst att skriva ett aktieägaravtal redan när företaget startas. Om ni redan driver ett bolag utan avtal är det aldrig för sent att upprätta ett.

Case study: Askari Juristbyrå

En kvinna och en man drev tillsammans ett aktiebolag där mannen ägde 51 % av aktierna och kvinnan 49 %. Trots att de var delägare saknade de ett aktieägaravtal, vilket innebar att det inte fanns några skriftliga överenskommelser om hur bolaget skulle hanteras i olika situationer, exempelvis vid ekonomiska svårigheter eller en eventuell konkurs.

Under bolagets drift fattade mannen flera beslut utan att informera eller inhämta kvinnans godkännande, trots att hon var en betydande delägare. Han genomförde transaktioner och andra åtgärder som påverkade företagets verksamhet utan att rådfråga henne, vilket skapade problem i bolaget. Situationen eskalerade när mannen, utan att ha någon form av skriftlig överenskommelse med kvinnan, ensidigt ansökte om konkurs för bolaget. Detta skedde utan hennes medgivande, trots att hon var delägare och hade ekonomiska intressen i bolaget.

När kvinnan fick kännedom om konkursansökan blev hon chockad och försökte bestrida beslutet, men eftersom mannen hade majoritetsägande (51 %) hade han ett större inflytande vad gäller bolagsfrågor. Dock innebar avsaknaden av ett aktieägaravtal att det saknades reglering för hur viktiga beslut skulle tas inom bolaget, vilket gjorde det svårt för henne att hävda sin rätt i efterhand.

Denna situation ledde till en juridisk tvist där kvinnan argumenterade för att hon, som betydande minoritetsägare, borde ha haft inflytande över beslutet om bolagets framtid och att mannens agerande bröt mot principerna om god bolagsstyrning. Hon menade att hans agerande hade skadat hennes ekonomiska intressen och att han agerat utan att följa den praxis som normalt förväntas vid delägarskap.

Hennes ombud, Askari Juristbyrå påbörjade en rättslig process för att utreda om det fanns grund för skadeståndsanspråk eller andra juridiska åtgärder mot mannen, eftersom hans agerande hade lett till negativa ekonomiska konsekvenser för henne. Hennes fall stärkte vikten av att ha ett välskrivet aktieägaravtal, som tydligt reglerar hur bolaget ska drivas och hur viktiga beslut, såsom konkurs, ska hanteras i samförstånd mellan delägarna.

Dessutom hade hon tillfört kapital till bolaget, och avsaknad av villkorat aktieägartillskott (avtal) hotade hennes möjligheter att återfå kapitalet som tillförts till bolaget.

Ovannämnd situation förekommer relativt ofta i Sverige, särskilt för små-medelstora företag, som ofta grundas utifrån tanken att man skapar något tillsammans, samt att vänskap och relation fungerar som skyddsmekanism för parterna och verksamheterna i fråga. Dock sker allt för ofta att man inte vill tänka sig ”värsta-fall-scenarion” som kan uppstå i framtiden. Därför som avtal rekommenderas i syfte att tillvarata intressen.

Så hjälper Askari Juristbyrå dig

På Askari Juristbyrå har erfarenhet av att upprätta skräddarsydda aktieägaravtal anpassade efter just ditt företags behov. Vi hjälper dig med:

Juridisk rådgivning – Vi går igenom din situation och ser till att avtalet täcker alla viktiga aspekter.
Skräddarsydda avtal – Vi anpassar avtalet efter ditt företag och bransch.
Konflikthantering – Om det redan uppstått en tvist kan vi hjälpa till att lösa den juridiskt.

Kontakta oss idag för en kostnadsfri konsultation

Skydda ditt företag innan det är för sent

📧 Mejla oss på info@askarijuristbyra.se
📞 Ring oss på 08-58625862
🌍 Besök vår hemsida: www.askarijuristbyra.se

Mer information: Aktiebolagslag (2005:551) | Sveriges riksdag

Askari Juristbyrå – Trygg juridisk rådgivning för företagare.